Pour avoir une chance de sortir indemne d'une violente tempête et ne pas finir comme l'équipage
de ”La Méduse” sur un radeau de fortune, mieux vaut qu'un capitaine chevronné soit aux
commandes pour diriger les périlleuses manœuvres ! Dans un LBO évoluant dans un secteur très
cyclique avec un levier rehaussé par unefull recapjuste avant la crise, cela revient à affronter un
mur de dette dont le danger n'a rien à envier à celui d'une vague scélérate. En sortir indemne
relève de l'exploit.C'est pourtant ce qu'Hervé Gastinel a réussi à accomplir là où bien d'autres ont
échoué. Comme tout breton qui se respecte, cet inspecteur des finances formé à l'école de l'industrie, a le pied marin et sait naviguer par gros temps. Depuis 11 ans à la tête de Terreal qu'il a porté sur les fonds baptismaux comme directeur du plan chez Saint-Gobain en réorganisant l'activité terre cuite, il a connu 2 LBO, 2 recap et 2 restructuring dont 1 carve out, 1 full recap, 1 dual tracket 1 lenderled. Cet inventaire à la Prévert le place dans la catégorie des managers de LBO les plus expérimentés.
Sorti du giron de Saint Gobain à l’été 2003 pour 480 M€, Terreal détenu par Carlyle (60 %) et Eurazeo (40 %) affichait de bons résultats permettant de transformer 72 M€ de dette junior en tranche D et de rembourser 70 M€ de prêt d’actionnaires. 20 mois plus tard, le numéro 2 français du secteur, derrière Imerys rejoignait LBO France pour 860 M€. En plus d'une de capexline (90 M€), ING apportait une dette senior (495 M€) complétée par une mezzanine (170 M€) et un revolver (40 M€). Cette dette était totalement refinancée, en juin 2007, par ING (75 %) et RBS (25 %), via unefull recap de 912 M€ sous forme d’une tranche B in fine à 7 ans à 225 bp au-dessus de l’Euribor. Au passage, la mezzanine (170 M€) et la moitié (125 M€) de l'equity étaient remboursés.
Une fois la crise arrivée, son impact sur Terreal s'est traduit par un recul de son activité. Entre juin 2007 et juin 2009 son CA perdait 20% pour se situer autour de 400 M€. Dans l’intervalle, la cible modernisait son outil de travail en investissant 150 M€ sur les sites de Chagny (Bourgogne), Colomiers (Haute Garonne), Bavent (Normandie), Jatiwangi (Indonésie) et Kluang (Malaisie), compensant la fermeture d’anciens sites par l’ouverture de nouveaux.
Engagées fin 2008, une fois les covenants touchés, les négociations avec le pool bancaire pour restructurer la dette de 900 M€ ont abouti en novembre 2009 à un accord. En parallèle d'un apport de new money (29 M€) des banques ING, RBS et SG CIB, 400 M€ de dette senior étaient transformés en PIK tandis que la dette résiduelle de 500 M€ (bullet à Euribor + 225 pb) bénéficiait d'unamend&extendavec un remboursement reporté à juillet 2015.
Au final, Terreal n'était plus détenu par LBO France qu'à hauteur de 51%. Le solde étant réparti entre les banques.
Avec la reprise de l'activité, l'Ebitda s'est regonflé avant de rechuter en 2012 sous l'effet W. Avec un nouveau business plan prévoyant une progression de l'Ebitda, de facto, cette situation entraînait un breach des covenants. Très vite prévenues de la situation par le management, les banques entraient à nouveau en négociations début 2012 pour trouver une solution. L'idée d'un dual track - lenderled versus cession de la cible - était abandonnée à l'automne dernier. Face au potentiel d'upsidede Terreal, les 2 offres finales présentées ont été jugées insuffisantes. A l'issue d'une nouvelle conciliation, LBO France a remis les clés de Terreal à ses créanciers. Au nombre de 15, ils détiennent 100% du capital de la société qui dispose d'une trésorerie de 70 M€, emploie 2.700 salariés dont 1.600 en France et possède 25 sites industriels (France, Italie, Espagne, USA, Malaisie et Indonésie). Ensemble, ING, Park Square Capital associé à un hedgefund géré par Goldman Sachs possèdent environ 52 % de son capital.
Sous l'effet d'un debtequity swap, la dette de 486 M€ a été réduite à 300 M€ (230 M€ en tenant compte de la trésorerie) avec un spread porté à 350 pb et une maturité repoussée à juillet 2017. En parallèle, les ORANE (obligations remboursables en actions nouvelles à émettre) aux mains du sponsor et des prêteurs ont été ramenées de 550 M€ à 157,5 M€; réglant au passage le sort des BSA détenus par les mezzaneurs refinancés en juin 2007 (LehmanBrothers, Goldman Sachs, HVB, ING, SG).
Intervenants : Terreal (HervéGastinel), LBO France (Robert Daussun), FHB (HèlèneBourbouloux), ING (MarteenRiordman), Messier Maris Partners (François GuichotPérère), HoulihanLokey (Laurent Benshimon), Weil Gotshal (David Aknin, Jean Beauchataud), De ParbieuBrocas (Jacques Henrot, Maxime Dequesne).
Source opérations financières
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